Okres wypowiedzenia umowy B2B - jak dochodzić swoich praw?

Umowa B2B a okres wypowiedzenia

Umowa B2B jest najczęściej umową cywilnoprawną: umową o świadczenie usług, umową zlecenia albo umową mieszaną. Nie stosuje się do niej automatycznie przepisów Kodeksu pracy o okresach wypowiedzenia, wynagrodzeniu za gotowość do pracy czy ochronie pracownika. Podstawą oceny jest przede wszystkim treść kontraktu oraz przepisy Kodeksu cywilnego, w szczególności zasada swobody umów z art. 353¹ K.c., przepisy o wykonywaniu zobowiązań oraz przepisy o zleceniu stosowane do świadczenia usług na podstawie art. 750 K.c.

Jeżeli w umowie wpisano, że każda ze stron może ją rozwiązać z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia, a wypowiedzenie wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, trzeba sprawdzić dwie rzeczy: czy wypowiedzenie zachowało wymaganą formę oraz kiedy zostało skutecznie doręczone kontrahentowi. Sam fakt, że druga strona później twierdzi, iż sama planowała rozwiązać umowę, nie odbiera skuteczności wcześniej złożonemu wypowiedzeniu.

Ważne jest także to, czy umowa przewiduje rozwiązanie natychmiastowe. Jeżeli taki tryb jest dopuszczalny tylko przy rażącym naruszeniu obowiązków, samo skorzystanie przez wykonawcę z prawa wypowiedzenia nie jest takim naruszeniem. Inaczej może być, gdy druga strona potrafi wykazać konkretne poważne uchybienia, na przykład naruszenie poufności, odmowę wykonywania usług, działanie na szkodę kontrahenta albo inne podstawy wskazane w umowie.

Kiedy zaczyna biec okres wypowiedzenia

W umowach B2B nie należy automatycznie przenosić zasad znanych z umowy o pracę. Oświadczenie o wypowiedzeniu jest złożone drugiej stronie z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Wynika to z art. 61 Kodeksu cywilnego. Przy wysyłce listem poleconym zasadnicze znaczenie ma więc doręczenie albo stworzenie realnej możliwości odbioru, a nie samo nadanie pisma na poczcie.

Jeżeli kontrakt przewiduje 3-miesięczny okres wypowiedzenia, trzeba sprawdzić, czy określa on sposób liczenia tego terminu, na przykład ze skutkiem na koniec miesiąca. Jeżeli takiego zastrzeżenia nie ma, termin oznaczony w miesiącach liczy się według reguł Kodeksu cywilnego, a nie według pracowniczej zasady końca miesiąca. W praktyce może to oznaczać inną datę zakończenia współpracy niż ta, którą intuicyjnie przyjmuje kontrahent.

Przykładowo, jeśli wypowiedzenie zostało doręczone 2 czerwca, a umowa nie zawiera klauzuli końca miesiąca, bezpiecznie jest analizować termin według reguł cywilnych dla terminów miesięcznych. Jeżeli jednak umowa stanowi, że wypowiedzenie wywołuje skutek na koniec miesiąca kalendarzowego, rozstrzygające będzie brzmienie tej klauzuli.

Czy kontrahent może odebrać narzędzia i zablokować dostęp

Odebranie telefonu, samochodu, kont, dostępów do systemów albo innych narzędzi nie rozwiązuje samo przez się umowy. Jeżeli wykonawca ma świadczyć usługi w okresie wypowiedzenia, a narzędzia są konieczne do prawidłowego wykonania umowy, ich odebranie może być nienależytym wykonaniem zobowiązania przez zamawiającego. Szczególnie istotne jest to wtedy, gdy umowa nakłada na zamawiającego obowiązek współdziałania albo udostępnienia środowiska pracy.

W takiej sytuacji warto nie ograniczać się do rozmów telefonicznych. Najbezpieczniej wysłać pisemne lub mailowe stanowisko, w którym wykonawca potwierdza skuteczne wypowiedzenie, wskazuje datę doręczenia, zgłasza gotowość do świadczenia usług i wzywa kontrahenta do przywrócenia dostępu albo do pisemnego wyjaśnienia podstaw blokady. Taka korespondencja może później mieć duże znaczenie dowodowe.

Jeżeli druga strona proponuje rozwiązanie umowy za porozumieniem z krótszym, 1-miesięcznym rozliczeniem, nie trzeba się na to godzić. Porozumienie wymaga zgody obu stron. Podpisanie dokumentu skracającego okres współpracy może jednak zamknąć drogę do części roszczeń, dlatego przed podpisem trzeba sprawdzić, czy zawiera zrzeczenie się roszczeń, potwierdzenie pełnego rozliczenia albo inne niekorzystne oświadczenia. Warto sprawdzić także omówienie: Wypowiedzenie umowy zlecenia czy porozumienie stron.

Wynagrodzenie za okres wypowiedzenia czy odszkodowanie

Najczęstszy błąd polega na założeniu, że w B2B zawsze przysługuje wynagrodzenie za samą gotowość do świadczenia usług. Tak jest w prawie pracy, ale w zwykłej umowie B2B nie działa to automatycznie. Odpowiedź zależy od treści umowy i modelu rozliczeń.

Jeżeli umowa przewiduje stałe miesięczne wynagrodzenie za pozostawanie w gotowości, dostępność, utrzymanie zespołu lub ryczałt za określony zakres współpracy, można rozważać roszczenie o zapłatę wynagrodzenia za okres wypowiedzenia. Jeżeli jednak wynagrodzenie należy się wyłącznie za faktycznie wykonane czynności, zaakceptowane zlecenia albo przepracowane godziny, samo roszczenie o wynagrodzenie może być trudniejsze.

W takim wypadku podstawowym kierunkiem staje się roszczenie odszkodowawcze. Zgodnie z art. 471 Kodeksu cywilnego dłużnik odpowiada za szkodę wynikłą z niewykonania albo nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że wykaże, iż nastąpiło to z przyczyn, za które nie ponosi odpowiedzialności. W sporze trzeba więc wykazać nie tylko naruszenie umowy, ale także wysokość szkody i normalny związek przyczynowy.

Szkodą może być utracony dochód z okresu wypowiedzenia, ale nie zawsze będzie on równy kwocie brutto z faktur. Trzeba uwzględnić treść umowy, koszty, które wykonawca zaoszczędził, możliwość podjęcia innych zleceń oraz to, czy wykonawca realnie ograniczał rozmiar szkody. W praktyce sąd będzie badał, czy dochodzona kwota jest racjonalnie udokumentowana.

Jak przygotować się do negocjacji albo pozwu

Przed skierowaniem sprawy do sądu warto uporządkować dowody. Najważniejsze są: podpisana umowa i aneksy, wypowiedzenie, potwierdzenie doręczenia, korespondencja o odebraniu narzędzi, potwierdzenia blokady dostępów, wiadomości o gotowości do dalszego wykonywania usług, faktury z wcześniejszych miesięcy oraz dowody stałego poziomu przychodów z tej współpracy.

Dobrą praktyką jest wysłanie wezwania do wykonania umowy albo zapłaty. W piśmie warto wskazać, że wypowiedzenie zostało skutecznie złożone, umowa trwa do ustalonej daty, a blokada dostępu uniemożliwia świadczenie usług. Można zażądać przywrócenia możliwości wykonywania umowy, zapłaty wynagrodzenia wynikającego z kontraktu albo zapłaty odszkodowania po zakończeniu okresu wypowiedzenia.

Jeżeli obie strony są przedsiębiorcami, spór może trafić do postępowania gospodarczego. W takim postępowaniu szczególnie ważne jest zgłoszenie twierdzeń i dowodów już na początku sprawy. Pozew powinien jasno wskazywać podstawę roszczenia, okres, wysokość żądania i dowody potwierdzające, że wykonawca był gotowy do świadczenia usług, a druga strona mu to uniemożliwiła.

Opłata sądowa zależy od wartości przedmiotu sporu. Przy roszczeniach majątkowych do 20 000 zł stosuje się opłaty stałe zależne od przedziału wartości sprawy, a powyżej 20 000 zł zasadą jest opłata stosunkowa w wysokości 5% wartości przedmiotu sporu, nie więcej niż 100 000 zł. Do kosztów trzeba doliczyć możliwe koszty zastępstwa procesowego i ryzyko zwrotu kosztów stronie przeciwnej w razie przegranej.

Jak ocenić realne szanse w sporze

Szanse na skuteczne dochodzenie roszczeń są największe wtedy, gdy umowa jasno przewiduje 3-miesięczny okres wypowiedzenia, wypowiedzenie zostało złożone w wymaganej formie, kontrahent nie miał podstaw do natychmiastowego rozwiązania umowy, a wykonawca potrafi udowodnić gotowość do dalszej współpracy. W takiej sytuacji argument o jednostronnym skróceniu okresu wypowiedzenia przez odebranie narzędzi jest co do zasady słaby.

Ryzyko procesowe rośnie, gdy umowa przewiduje wynagrodzenie wyłącznie za wykonane i zaakceptowane czynności, kontrahent ma dowody poważnych naruszeń po stronie wykonawcy, współpraca była już faktycznie wygaszona albo wykonawca szybko uzyskał inne zlecenie w podobnej wysokości. Wtedy spór może dotyczyć nie samej długości okresu wypowiedzenia, ale tego, czy i w jakiej wysokości powstała szkoda.

W praktyce warto rozważyć ugodę, zwłaszcza gdy druga strona proponuje zapłatę za część okresu wypowiedzenia. Ugoda może być korzystna, jeśli skraca czas sporu i eliminuje ryzyko kosztów sądowych. Nie powinna jednak zawierać niekontrolowanego zrzeczenia się wszystkich roszczeń, jeżeli nie obejmuje pełnego i rzeczywiście akceptowalnego rozliczenia.

FAQ

Czy w umowie B2B obowiązują okresy wypowiedzenia z Kodeksu pracy?

Nie. W typowej relacji B2B stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego i postanowienia umowy. Zasady z Kodeksu pracy mogą mieć znaczenie dopiero wtedy, gdy współpraca B2B w rzeczywistości spełnia cechy stosunku pracy, co wymaga odrębnej analizy.

Czy druga strona może skrócić 3-miesięczny okres wypowiedzenia do jednego miesiąca?

Nie jednostronnie, jeżeli umowa nie daje jej takiego uprawnienia. Skrócenie okresu wypowiedzenia może nastąpić na podstawie porozumienia stron albo skutecznego rozwiązania natychmiastowego, jeśli istnieją podstawy przewidziane w umowie lub w przepisach.

Czy odebranie telefonu i samochodu kończy umowę B2B?

Nie. Odebranie narzędzi może uniemożliwiać wykonywanie usług, ale samo w sobie nie zastępuje wypowiedzenia ani nie skraca okresu wypowiedzenia. Może natomiast stanowić naruszenie umowy przez kontrahenta.

Czy można żądać wynagrodzenia za okres, w którym nie dało się świadczyć usług?

To zależy od umowy. Jeżeli wynagrodzenie jest stałym ryczałtem za dostępność, roszczenie o zapłatę może być uzasadnione. Jeżeli płatność należy się tylko za faktycznie wykonane czynności, częściej trzeba rozważyć odszkodowanie.

Kiedy najlepiej wystąpić z roszczeniem odszkodowawczym?

Wezwanie można wysłać od razu po naruszeniu umowy, ale wysokość szkody często da się precyzyjnie ustalić dopiero po zakończeniu okresu wypowiedzenia albo po podjęciu innego zlecenia. Zbyt wczesny pozew może być kwestionowany jako przedwczesny co do części żądania.

Jakie dowody są najważniejsze w sporze o B2B?

Najważniejsze są umowa, wypowiedzenie, potwierdzenie doręczenia, korespondencja o blokadzie dostępu, dowody gotowości do świadczenia usług, wcześniejsze faktury i dokumenty pokazujące wysokość utraconego dochodu.

Podsumowanie

W sporze o okres wypowiedzenia umowy B2B decyduje przede wszystkim treść kontraktu i sposób złożenia wypowiedzenia. Jeżeli umowa przewiduje 3-miesięczny okres wypowiedzenia, druga strona nie może go skrócić samym odebraniem narzędzi, zablokowaniem systemów albo jednostronną propozycją porozumienia. Takie działania mogą natomiast prowadzić do roszczeń o zapłatę lub odszkodowanie, zależnie od konstrukcji wynagrodzenia i udowodnionej szkody.

Najrozsądniejsze działania to: potwierdzić na piśmie gotowość do świadczenia usług, wezwać kontrahenta do przywrócenia dostępu albo rozliczenia okresu wypowiedzenia, nie podpisywać pochopnie porozumienia skracającego współpracę i przygotować komplet dowodów na wypadek negocjacji lub procesu.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych - Dz.U. 2005 nr 167 poz. 1398
3. Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego - Dz.U. 1964 nr 43 poz. 296
4. Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy - Dz.U. 1974 nr 24 poz. 141

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.