Wypowiedzenie umowy B2B w okresie wypowiedzenia

Czy zleceniodawca może wypowiedzieć umowę po Twoim wypowiedzeniu?

Co do zasady tak. Jeżeli współpraca odbywa się na podstawie umowy B2B, umowy-zlecenia albo umowy o świadczenie usług, samo złożenie wypowiedzenia przez wykonawcę nie blokuje drugiej strony przed złożeniem własnego wypowiedzenia. Strony mogą więc złożyć dwa niezależne oświadczenia o rozwiązaniu tej samej umowy.

Nie należy jednak mówić o prostym "nadpisaniu" wypowiedzenia. Prawidłowo jest ocenić, które oświadczenie doprowadzi do wcześniejszego zakończenia umowy i czy zostało złożone zgodnie z kontraktem. Jeżeli umowa przewiduje dla firmy X prawo wypowiedzenia z 30-dniowym okresem liczonym w dniach roboczych, a dla wykonawcy okres 3 miesięcy liczony od pierwszego dnia kolejnego miesiąca, to późniejsze wypowiedzenie firmy X może zakończyć współpracę wcześniej, o ile taka konstrukcja jest ważna i została zastosowana zgodnie z umową.

W relacjach między przedsiębiorcami dopuszczalne są różne okresy wypowiedzenia dla stron, zwłaszcza gdy wynikają z wyraźnych postanowień umowy. Trzeba jednak sprawdzić, czy zapis jest jednoznaczny, czy nie został użyty sprzecznie z celem umowy oraz czy nie narusza zasad współżycia społecznego albo natury stosunku prawnego.

Umowa B2B, zlecenie czy świadczenie usług

W branży IT współpraca na JDG bywa opisana jako kontrakt B2B, umowa o współpracy, umowa ramowa albo umowa o świadczenie usług. Nazwa nie jest decydująca. Jeżeli jej istotą jest wykonywanie usług, do których nie stosuje się odrębnych przepisów szczególnych, w praktyce często zastosowanie mają przepisy o zleceniu na podstawie art. 750 Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z Kodeksem cywilnym, w szczególności art. 746, dający zlecenie może wypowiedzieć zlecenie w każdym czasie. Przy odpłatnym zleceniu powinien zapłacić część wynagrodzenia odpowiadającą dotychczas wykonanym czynnościom, a jeżeli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu, może powstać obowiązek naprawienia szkody.

Jednocześnie strony mogą w umowie doprecyzować tryb wypowiedzenia, w tym okresy wypowiedzenia, sposób ich liczenia, formę oświadczenia, katalog ważnych powodów oraz zasady rozliczeń. Nie można natomiast z góry skutecznie zrzec się uprawnienia do wypowiedzenia zlecenia z ważnych powodów, co wynika z art. 746 § 3 Kodeksu cywilnego.

Jak liczyć konkurencyjne okresy wypowiedzenia?

Jeżeli wykonawca złożył wypowiedzenie z 3-miesięcznym okresem, a następnie firma X złoży własne wypowiedzenie z okresem 30 dni roboczych, należy porównać daty, w których każde z oświadczeń ma wywołać skutek rozwiązujący. Umowa zakończy się z reguły w tej dacie, która nadejdzie wcześniej, pod warunkiem że wypowiedzenie prowadzące do wcześniejszego rozwiązania było dopuszczalne.

Przykładowo, jeśli kontrakt wyraźnie stanowi, że firma X może wypowiedzieć umowę z 30-dniowym okresem w dniach roboczych, to taki okres należy liczyć według reguł wynikających z umowy. Jeżeli umowa nie wyjaśnia sposobu liczenia dni roboczych, mogą pojawić się spory o to, czy pomija się soboty, niedziele i święta, od którego dnia biegnie termin oraz czy oświadczenie zostało skutecznie doręczone.

Szerszy kontekst opisujemy również w artykule: Wypowiedzenie umowy kontraktowej.

Istotna jest też forma wypowiedzenia. Jeżeli umowa wymaga formy pisemnej, kwalifikowanego podpisu elektronicznego albo wysłania wypowiedzenia na określony adres, złożenie oświadczenia w inny sposób może być nieskuteczne albo co najmniej sporne.

Kiedy można żądać wynagrodzenia lub odszkodowania?

Wykonawca powinien otrzymać wynagrodzenie za usługi wykonane do dnia skutecznego zakończenia umowy. Jeżeli firma X rozwiązuje umowę wcześniej, niż wynikałoby to z uzgodnionego okresu wypowiedzenia, trzeba ocenić, czy działa na podstawie ważnej klauzuli umownej i czy zachodzi ważny powód.

Jeżeli wypowiedzenie nastąpiło bez ważnego powodu i spowodowało szkodę, możliwe jest dochodzenie odszkodowania. Szkodą nie zawsze będzie całe wynagrodzenie za niewykorzystaną część dłuższego okresu wypowiedzenia. Trzeba wykazać konkretny uszczerbek, związek przyczynowy oraz to, że nie udało się go uniknąć mimo rozsądnych działań, na przykład przez podjęcie innego zlecenia.

W praktyce przy umowach IT znaczenie mogą mieć również postanowienia o zakazie konkurencji, klauzule poufności, kary umowne, obowiązek przekazania dokumentacji, rozliczenie sprzętu, dostępów i rezultatów prac. Wypowiedzenie nie zawsze zwalnia z tych obowiązków automatycznie.

Co zrobić po otrzymaniu wypowiedzenia od firmy?

Po otrzymaniu wypowiedzenia warto wykonać kilka kroków. Po pierwsze, zabezpieczyć treść umowy, aneksy, korespondencję oraz dowód doręczenia wypowiedzenia. Po drugie, policzyć oba terminy rozwiązania umowy i sprawdzić, czy firma prawidłowo zastosowała 30 dni roboczych. Po trzecie, ustalić, czy powołała się na ważny powód, czy wypowiedzenie ma charakter zwykły.

Następnie warto pisemnie potwierdzić własne stanowisko. Jeżeli nie zgadzasz się z krótszym terminem, można wskazać, że przyjmujesz oświadczenie do wiadomości, ale kwestionujesz jego skutek w określonej dacie i zastrzegasz roszczenia o wynagrodzenie lub odszkodowanie. Taka odpowiedź powinna być rzeczowa i oparta na konkretnych punktach umowy.

Jeżeli spór dotyczy znaczącej kwoty, dobrym rozwiązaniem jest analiza kontraktu przed zakończeniem współpracy. Pozwala to uniknąć sytuacji, w której wykonawca nie zgłasza zastrzeżeń na czas, oddaje wszystkie dostępy i dokumenty, a dopiero później próbuje odtworzyć przebieg zdarzeń.

FAQ

Czy wypowiedzenie firmy automatycznie unieważnia moje wcześniejsze wypowiedzenie?

Nie. Wcześniejsze wypowiedzenie pozostaje złożone, ale późniejsze wypowiedzenie drugiej strony może doprowadzić do wcześniejszego rozwiązania umowy, jeśli wynika to z kontraktu albo przepisów.

Czy w umowie B2B strony mogą mieć różne okresy wypowiedzenia?

Tak, w relacjach między przedsiębiorcami jest to co do zasady dopuszczalne. Taki zapis powinien być jednak jasny i nie może naruszać bezwzględnie obowiązujących przepisów, natury stosunku prawnego ani zasad współżycia społecznego.

Czy firma musi wskazać ważny powód wypowiedzenia?

To zależy od trybu wypowiedzenia. Przy zwykłym wypowiedzeniu z okresem przewidzianym w umowie powód nie zawsze musi być wskazany. Jeżeli firma chce zakończyć współpracę natychmiast albo wcześniej niż wynika z umowy, ważny powód może mieć kluczowe znaczenie.

Czy mogę żądać zapłaty za cały dłuższy okres wypowiedzenia?

Nie zawsze. Można żądać zapłaty za wykonaną pracę, a odszkodowania wtedy, gdy da się wykazać naruszenie umowy, szkodę i związek przyczynowy. Wysokość roszczenia zależy od konkretnych postanowień kontraktu i okoliczności sprawy.

Czy powinienem kontynuować świadczenie usług po otrzymaniu wypowiedzenia?

Do dnia skutecznego zakończenia umowy obowiązki stron zasadniczo trwają. Jeżeli druga strona odcina dostęp do projektu albo odmawia przyjmowania usług, warto udokumentować tę sytuację i pisemnie zaproponować rozliczenie.

Podsumowanie

Firma X może złożyć własne wypowiedzenie w trakcie biegu Twojego okresu wypowiedzenia. Skutek takiego działania zależy jednak od treści umowy, sposobu liczenia terminu, formy wypowiedzenia oraz tego, czy istnieje ważny powód. Nie jest to automatyczne "nadpisanie" wcześniejszego wypowiedzenia, lecz odrębne oświadczenie, które może zakończyć współpracę wcześniej.

Jeżeli krótszy termin nie wynika jednoznacznie z umowy albo wypowiedzenie narusza kontrakt, wykonawca może rozważyć dochodzenie wynagrodzenia, zwrotu kosztów lub odszkodowania. Przed podjęciem decyzji warto przeanalizować całość dokumentów, a nie tylko pojedynczy zapis o okresie wypowiedzenia.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, t.j. Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2004 r., sygn. akt V CK 433/03