Sprzedaż części przedsiębiorstwa a prawa pracownika

Czy sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza przejście pracownika?

Nie każda transakcja nazwana sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa automatycznie wywołuje skutki z art. 23¹ Kodeksu pracy. Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa używane w prawie podatkowym lub handlowym nie przesądza jeszcze o kwalifikacji na gruncie prawa pracy. Trzeba zbadać, czy nabywca przejął zorganizowaną jednostkę gospodarczą, która po transakcji zachowała swoją tożsamość i może nadal prowadzić określoną działalność.

Znaczenie mają między innymi: przejęcie składników majątkowych, zadań, klientów, organizacji pracy, części załogi oraz faktyczna kontynuacja działalności. W działalności opartej głównie na sprzęcie istotne będzie przejęcie kluczowych aktywów, natomiast w działalności opartej przede wszystkim na pracy ludzi duże znaczenie może mieć przejęcie zasadniczej części personelu. Ocena zawsze zależy od całokształtu okoliczności.

Jeżeli te warunki są spełnione, nowy pracodawca staje się z mocy prawa stroną dotychczasowych stosunków pracy. Nie jest potrzebna zgoda pracownika, wypowiedzenie umowy ani zawarcie nowej umowy o pracę. Porozumienie podwyższające wynagrodzenie może zmienić warunki zatrudnienia, ale nie przerywa ciągłości stosunku pracy.

Zobacz również: informacje o przekształceniach organizacyjnych i przejściu zakładu pracy.

Co dzieje się z umową i warunkami zatrudnienia?

Pracownik zatrudniony na podstawie umowy o pracę pozostaje zatrudniony na dotychczasowych warunkach. Zachowuje staż zakładowy, rodzaj umowy, wymiar czasu pracy, wynagrodzenie, prawo do urlopu i inne uprawnienia wynikające ze stosunku pracy. Samo przejście zakładu lub jego części nie może stanowić przyczyny uzasadniającej wypowiedzenie stosunku pracy.

Nowy pracodawca może później zmieniać warunki zatrudnienia na zasadach ogólnych, na przykład w drodze porozumienia zmieniającego albo wypowiedzenia zmieniającego, jeżeli są ku temu prawne i rzeczywiste przyczyny. Nie można jednak zawrzeć między pracodawcami skutecznego porozumienia, że pracownicy lub określone zobowiązania pracownicze nie przejdą na nabywcę, jeśli w rzeczywistości zachodzą przesłanki z art. 23¹ Kodeksu pracy.

Inaczej uregulowana jest sytuacja osób świadczących pracę na podstawie powołania, mianowania, wyboru lub spółdzielczej umowy o pracę. Zgodnie z art. 23¹ § 5 Kodeksu pracy nowy pracodawca powinien zaproponować im nowe warunki pracy i płacy oraz wyznaczyć co najmniej 7 dni na ich przyjęcie albo odrzucenie.

Czy poprzedni pracodawca powinien wydać świadectwo pracy?

Nie, jeżeli w dniu przejścia pracownik pozostawał w zatrudnieniu i jego stosunek pracy był kontynuowany u nowego pracodawcy. Świadectwo pracy wydaje się w związku z rozwiązaniem albo wygaśnięciem stosunku pracy. Przy przejściu zakładu pracy nie dochodzi do ustania zatrudnienia, lecz wyłącznie do zmiany podmiotu będącego pracodawcą.

Poprzedni pracodawca nie powinien więc wystawiać świadectwa pracy obejmującego okres do dnia sprzedaży. Po późniejszym zakończeniu zatrudnienia świadectwo wystawi pracodawca, u którego stosunek pracy ustanie, wykazując pełny okres nieprzerwanego zatrudnienia, również przypadający przed przejściem zakładu.

Dotychczasowy pracodawca ma natomiast obowiązek przekazać nowemu pracodawcy dokumentację pracowniczą. Obecnie wynika to z § 7 rozporządzenia w sprawie dokumentacji pracowniczej. Zastąpiło ono nieobowiązujące już rozporządzenie z 28 maja 1996 r., na które powoływała się wcześniejsza wersja artykułu.

Zobacz również: kiedy zmiana stanowiska wpływa na treść świadectwa pracy.

Co z niewykorzystanym i zaległym urlopem?

Niewykorzystany urlop nie znika w dniu przejścia zakładu pracy. Nowy pracodawca przejmuje obowiązek jego prawidłowego rozliczenia i udzielenia. Dotyczy to zarówno urlopu bieżącego, jak i urlopu zaległego nabytego przed zmianą pracodawcy.

Urlopu zaległego należy udzielić najpóźniej do 30 września następnego roku kalendarzowego. W praktyce oznacza to, że nowy pracodawca powinien uwzględnić saldo urlopowe przejętego pracownika w planie urlopów albo w uzgodnieniach dotyczących terminu wypoczynku. Odmowa udzielenia urlopu nie przenosi tego obowiązku z powrotem na poprzedniego pracodawcę.

Urlop powinien być wykorzystany w naturze. Pracownik nie może żądać zamiany urlopu na pieniądze tylko dlatego, że wolałby otrzymać ekwiwalent albo że nowy pracodawca bezpodstawnie odmawia wskazania terminu wypoczynku. W razie naruszania prawa do urlopu pracownik może zwrócić się do Państwowej Inspekcji Pracy lub dochodzić swoich praw przed sądem pracy.

Zobacz również: zasady dotyczące urlopu wypoczynkowego i ekwiwalentu.

Kiedy powstaje prawo do ekwiwalentu za urlop?

Zgodnie z art. 171 § 1 Kodeksu pracy ekwiwalent pieniężny przysługuje wtedy, gdy pracownik nie wykorzysta urlopu z powodu rozwiązania albo wygaśnięcia stosunku pracy. W opisanej sytuacji stosunek pracy nie ustał w chwili sprzedaży części przedsiębiorstwa, dlatego w tym dniu nie powstało roszczenie o ekwiwalent.

Jeżeli zatrudnienie zakończy się już po przejściu zakładu, ekwiwalent co do zasady wypłaca pracodawca będący stroną stosunku pracy w dniu jego rozwiązania lub wygaśnięcia, czyli nowy pracodawca. Od 27 stycznia 2026 r. Kodeks pracy wyraźnie określa także termin wypłaty: ekwiwalent wypłaca się w terminie wypłaty wynagrodzenia, a jeżeli ten termin przypada przed ustaniem zatrudnienia, nie później niż w ciągu 10 dni od rozwiązania albo wygaśnięcia stosunku pracy. Gdy ten dzień jest wolny od pracy, wypłata powinna nastąpić w dniu poprzedzającym.

Wyjątkiem jest sytuacja, w której doszło do rzeczywistego rozwiązania stosunku pracy przed przejściem zakładu, a nie do jego kontynuacji. Wtedy dotychczasowy pracodawca powinien wydać świadectwo pracy i rozliczyć urlop zgodnie z przepisami. Trzeba jednak sprawdzić, czy rozwiązanie umowy nie służyło obejściu art. 23¹ Kodeksu pracy. Sąd Najwyższy w wyroku z 19 lutego 2014 r., sygn. akt II PK 130/13, podkreślił, że nowy pracodawca wstępuje tylko w stosunek pracy istniejący w chwili przejścia, ale czynności zmierzające do obejścia ochronnych skutków tego przepisu mogą podlegać kontroli sądu.

Kto odpowiada za zaległe świadczenia pracownika?

Jeżeli przechodzi tylko część zakładu pracy, za zobowiązania ze stosunku pracy powstałe przed przejściem dotychczasowy i nowy pracodawca odpowiadają solidarnie. Pracownik może więc żądać spełnienia takiego świadczenia od jednego z nich albo od obu, aż do pełnego zaspokojenia. Może to dotyczyć na przykład niewypłaconego wynagrodzenia, premii lub dodatku, które stały się należne przed datą przejścia.

W odniesieniu do urlopu trzeba odróżnić samo prawo do wypoczynku od roszczenia o ekwiwalent. Przed ustaniem zatrudnienia pracownik ma prawo do urlopu w naturze. Jeżeli stosunek pracy kończy się dopiero po przejściu zakładu, roszczenie o ekwiwalent powstaje dopiero w dniu rozwiązania albo wygaśnięcia zatrudnienia. Z tego powodu sama pula urlopu wypracowana przed przejściem nie oznacza automatycznie, że poprzedni pracodawca odpowiada solidarnie za późniejszy ekwiwalent.

Przy przejęciu całego zakładu art. 23¹ § 2 Kodeksu pracy nie ustanawia analogicznej solidarnej odpowiedzialności dotychczasowego pracodawcy. Co do zasady obowiązki wynikające z trwających stosunków pracy przejmuje nowy pracodawca. Szczególne okoliczności transakcji, treść innych przepisów lub odpowiedzialność kontraktowa między stronami sprzedaży mogą jednak wymagać odrębnej analizy.

Obowiązki informacyjne i uprawnienia pracownika

Jeżeli u dotychczasowego i nowego pracodawcy nie działają zakładowe organizacje związkowe, obaj pracodawcy powinni co najmniej 30 dni przed planowanym przejściem poinformować pracowników w postaci papierowej lub elektronicznej o terminie przejścia, jego przyczynach, skutkach prawnych, ekonomicznych i socjalnych oraz planowanych działaniach dotyczących warunków zatrudnienia. Gdy działają związki zawodowe, zastosowanie mają obowiązki informacyjne i konsultacyjne wynikające z ustawy o związkach zawodowych.

Pracownik może w terminie 2 miesięcy od przejścia zakładu pracy lub jego części rozwiązać stosunek pracy bez wypowiedzenia, za siedmiodniowym uprzedzeniem. Takie rozwiązanie wywołuje skutki, jakie przepisy prawa pracy wiążą z rozwiązaniem stosunku pracy przez pracodawcę za wypowiedzeniem. W takim przypadku stosunek pracy rzeczywiście ustaje, więc pracownikowi należy wydać świadectwo pracy i rozliczyć niewykorzystany urlop.

Najczęstsze pytania

Podsumowanie

Jeżeli sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi przejście części zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy, zatrudnienie trwa bez przerwy, a zmienia się jedynie pracodawca. Poprzedni pracodawca nie wydaje świadectwa pracy i nie wypłaca ekwiwalentu tylko z powodu transakcji. Nowy pracodawca przejmuje saldo urlopowe i powinien udzielić niewykorzystanego urlopu. Odpowiedzialność za zaległe świadczenia zależy od tego, kiedy zobowiązanie powstało oraz czy przejęto cały zakład, czy tylko jego część.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, w szczególności art. 23¹, art. 97, art. 168 i art. 171 - tekst jednolity Kodeksu pracy.
2. Ustawa z dnia 4 grudnia 2025 r. o zmianie ustawy - Kodeks pracy oraz ustawy o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych - Dz.U. z 2026 r. poz. 25.
3. Rozporządzenie Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej z dnia 10 grudnia 2018 r. w sprawie dokumentacji pracowniczej - tekst jednolity ogłoszony w Dz.U. z 2026 r. poz. 474.
4. Dyrektywa Rady 2001/23/WE z dnia 12 marca 2001 r. dotycząca ochrony praw pracowniczych w przypadku przejęcia przedsiębiorstw lub ich części - EUR-Lex.
5. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 lutego 2014 r., sygn. akt II PK 130/13.
6. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 18 czerwca 2013 r., sygn. akt III AUa 1239/12.