Zakaz konkurencji w umowie B2B, jak interpretować zapisy i na co uważać

Czym jest zakaz konkurencji

Zakaz konkurencji, określany także jako zakaz czynów nieuczciwej konkurencji, wywodzi się z ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Chociaż przepisy Kodeksu pracy dotyczą głównie pracowników, to sądy często posiłkują się nimi przy interpretacji zakazów w umowach B2B.

Zgodnie z zasadą swobody umów (art. 353¹ Kodeksu cywilnego), strony mogą dowolnie kształtować postanowienia, o ile nie są one sprzeczne z ustawą, naturą stosunku prawnego ani zasadami współżycia społecznego. Zakaz konkurencji w umowie B2B jest więc dopuszczalny zarówno w trakcie współpracy, jak i po jej zakończeniu.

Granice zakazu konkurencji

Sąd Najwyższy w wyroku z 5 marca 2019 r. (II CSK 58/18) wskazał, że zakaz konkurencji między przedsiębiorcami nie może wykraczać poza to, co jest konieczne do ochrony interesów jednej ze stron. Nie może on powodować faktycznego wykluczenia drugiego przedsiębiorcy z rynku, a jego czas trwania musi być uzasadniony. Postanowienia zbyt szerokie lub nieuzasadnione mogą zostać uznane za nieważne.

W opisanym przypadku zakaz dotyczy klientów byłej agencji, podmiotów z jej sieci oraz określonych działań marketingowych. Czas obowiązywania wynosi 12 miesięcy – co jest okresem uznawanym za rozsądny.

Odpłatność za zakaz konkurencji

W umowach o pracę zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy musi być odpłatny. W relacjach B2B brak jest takiego obowiązku – wszystko zależy od ustaleń stron. Sąd Najwyższy w wyroku V CSK 30/13 dopuścił możliwość bezpłatnego zakazu konkurencji pomiędzy przedsiębiorcami, wskazując, że wynika to z zasady swobody umów.

Ocena konkretnej umowy

W analizowanym przypadku zakaz konkurencji wydaje się uzasadniony. Dotyczy ściśle określonego kręgu podmiotów i nie eliminuje całkowicie możliwości dalszej działalności zawodowej. Co więcej, umowa przewiduje możliwość uzyskania zgody na współpracę z innymi podmiotami.

Czy mogę podjąć podobną pracę w innej agencji

Samo stanowisko, np. influencer manager czy influencer project manager, nie przesądza o naruszeniu zakazu. Kluczowe jest, czy nowa agencja działa w tym samym obszarze i obsługuje tych samych klientów. Jeśli branże lub grupy docelowe są różne (np. kosmetyczna vs. spożywcza), podjęcie pracy w innej firmie nie powinno stanowić naruszenia zakazu.

Współpraca z byłymi klientami i influencerami

Nie można prowadzić kampanii dla klientów, z którymi współpracowało się w poprzedniej firmie, zwłaszcza jeśli byli to klienci obsługiwani bezpośrednio. Z umowy wynika obowiązek powstrzymania się od działalności konkurencyjnej, co obejmuje również współpracę z influencerami i klientami poprzedniej agencji.

Jeżeli jednak nowa agencja działa w innym segmencie rynku, możliwe jest uzyskanie zgody na taką współpracę.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 2019 r. sygn. akt II CSK 58/18

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.