Założenie firmy i wybór formy prawnej

Pierwsza rozmowa z prawnikiem daje najwięcej wtedy, gdy firma istnieje jeszcze tylko na papierze. Właśnie wtedy zapada decyzja, kto ponosi ryzyko, jak podzielić udziały i na jakich zasadach można z biznesu wyjść. Dlatego kancelaria Rubicon Legal towarzyszy przedsiębiorcom od rejestracji firmy, przez codzienną działalność, aż po skalowanie i zmiany w strukturze właścicielskiej. Dowiedz się o niej więcej na stronie: https://rubiconlegal.pl/.

Jednoosobowa działalność jest najprostsza do założenia, ale za długi firmy przedsiębiorca odpowiada całym majątkiem, również prywatnym. Spółka z o.o. wymaga kapitału zakładowego co najmniej 5000 zł i chroni majątek wspólników, choć członkowie zarządu mogą odpowiadać za jej zobowiązania, jeśli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna. Prosta spółka akcyjna może mieć kapitał akcyjny w wysokości 1 zł i pozwala obejmować akcje w zamian za pracę lub usługi. Taki wkład nie zasila wprawdzie kapitału akcyjnego, ale ma znaczenie, gdy jeden założyciel daje pieniądze, a drugi kod albo wiedzę branżową.

Jeśli wspólników jest kilku, przyda się umowa wspólników: kto za co odpowiada, jak rozstrzygać impas przy równym podziale głosów i co dzieje się z udziałami osoby, która odchodzi. Do samej umowy spółki warto od razu wpisać możliwość podwyższenia kapitału bez jej zmiany oraz wymóg zgody spółki na zbycie udziałów. Oba zapisy ułatwiają późniejsze wejście inwestora.

Pierwsi klienci i pierwsze kontrakty

Pierwsze umowy ustalają standard na lata, bo kolejne zwykle powstają przez kopiowanie poprzednich. To dobry moment na własne wzory umów, ogólne warunki współpracy, a przy sprzedaży w internecie regulamin zgodny z prawem konsumenckim. Umowy przysyłane przez dużych partnerów prawnik nie musi blokować. Wystarczy, że wskaże postanowienia, które realnie mogą zaszkodzić: nieograniczoną odpowiedzialność, wysokie kary umowne czy przeniesienie praw do rozwiązań tworzonych przez dostawcę.

Pierwsi pracownicy i współpracownicy

Jeśli ktoś pracuje pod kierownictwem, w wyznaczonym miejscu i czasie, Kodeks pracy uzna to za stosunek pracy bez względu na nazwę umowy. Kontrakt B2B z osobą pracującą jak etatowiec może więc skończyć się zaległymi składkami i roszczeniami pracowniczymi.

Od 24 grudnia 2025 r. każdy pracodawca, także rekrutujący pierwszą osobę, musi podać kandydatowi wynagrodzenie początkowe lub jego przedział i nie może pytać o zarobki u obecnego czy poprzednich pracodawców. Kolejne progi przychodzą wraz ze wzrostem zatrudnienia. Przy 50 pracownikach obowiązkowy staje się regulamin pracy i regulamin wynagradzania, o ile pracodawcy nie obejmuje układ zbiorowy pracy, a przy 50 osobach wykonujących pracę zarobkową również wewnętrzna procedura zgłoszeń sygnalistów.

W firmach technologicznych równie ważne jest to, kto jest właścicielem efektów pracy. Prawa do programu napisanego przez pracownika w ramach obowiązków przysługują pracodawcy z mocy ustawy, chyba że umowa stanowi inaczej. Przy współpracownikach na umowach cywilnoprawnych potrzebna jest pisemna umowa przenosząca prawa autorskie z wymienionymi polami eksploatacji. Bez niej firma może odkryć przy audycie, że nie jest właścicielem własnego kodu.

Ochrona marki i technologii

Prawo ochronne na znak towarowy udzielone przez Urząd Patentowy RP trwa 10 lat od daty zgłoszenia i można je przedłużać na kolejne okresy. Przed inwestycją w nazwę i logo opłaca się sprawdzić, czy podobne oznaczenie nie jest już chronione w tej samej branży. Wiedza techniczna, algorytmy czy bazy klientów mogą być chronione jako tajemnica przedsiębiorstwa, ale tylko wtedy, gdy firma faktycznie dba o ich poufność, na przykład przez umowy o zachowaniu poufności i ograniczony dostęp do danych.

Rozmowy z inwestorem

Wejście inwestora poprzedza zwykle badanie due diligence. Inwestor sprawdza prawa do technologii i marki, przejrzystość struktury udziałowej, poprawność uchwał, aktualność danych w KRS i kluczowe umowy handlowe. Każda luka obniża wycenę albo opóźnia transakcję.

W umowie inwestycyjnej i nowej umowie wspólników najwięcej uwagi wymagają prawo pierwszeństwa nabycia udziałów, prawo przyłączenia się do sprzedaży i mechanizm pozwalający większości zobowiązać mniejszość do sprzedaży, a także ochrona przed rozwodnieniem udziałów, prawo weta i zasady odejścia założycieli. Każdy z tych zapisów przesuwa kontrolę nad firmą. Dochodzą do tego formalności. Zbycie udziałów w spółce z o.o. co do zasady wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a w spółkach założonych przez S24 możliwe jest także na wzorcu z podpisem elektronicznym. Uchwała zmieniająca umowę spółki co do zasady wymaga protokołu notarialnego.

Branża zmienia kolejność priorytetów

Firma technologiczna wcześniej potrzebuje umów licencyjnych i wdrożeniowych oraz analizy obowiązków z unijnego aktu o sztucznej inteligencji. Spółka z sektora energetyki odnawialnej czy elektromobilności szybciej trafia na wymogi koncesyjne i pytania kontrahentów o ESG. Firma z kapitałem niemieckim potrzebuje z kolei prawnika, który poprowadzi sprawy w języku inwestora.

Podsumowanie

Firma potrzebuje prawnika na każdym etapie, ale za każdym razem z innego powodu: na starcie dla formy prawnej i zasad współpracy wspólników, przy klientach dla bezpiecznych umów, przy pracownikach dla zgodnego zatrudnienia i praw do tego, co powstaje w firmie, a przy inwestorze dla zachowania kontroli. Decyzje z wcześniejszych etapów wracają przy późniejszych, dlatego obsługę prawną najlepiej planować razem z rozwojem firmy, a nie dopiero w kryzysie.

  1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, art. 154, 180, 182, 255, 257, 299, 300², 300³.
  2. Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy, art. 22 § 1¹, art. 77², art. 104.
  3. Ustawa z dnia 4 czerwca 2025 r. o zmianie ustawy – Kodeks pracy, Dz.U. z 2025 r. poz. 807, obowiązująca od 24 grudnia 2025 r.
  4. Ustawa z dnia 14 czerwca 2024 r. o ochronie sygnalistów, Dz.U. z 2024 r. poz. 928, art. 23.
  5. Ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, art. 41, 53, 74.
  6. Ustawa z dnia 30 czerwca 2000 r. – Prawo własności przemysłowej, art. 153.
  7. Ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, art. 11.